Bilgili Denetim Denetim Güven İster
SİRKÜLER
SİRKÜLER TARİHİ: 06.12.2016
SİRKÜLER SAYISI : 2016/21
KONU : 06.12.2016 tarih ve 29910 sayılı Resmi Gazetede Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ Yayımlandı.
Bu Tebliğin amacı; kuruluş aşamasında sözleşmenin ticaret sicili müdürü huzurunda imzalanmasına ve imza beyannamesinin ticaret sicili müdürlüklerinde düzenlenmesine ilişkin usul ve esasları belirlemektir.
Bu Tebliğ; 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 210 uncu maddesine dayanılarak hazırlanmıştır. Şirket sözleşmesi MERSİS’te hazırlanır.
Kurucular, sözleşmenin imzalanması için şirketin kurulacağı yer müdürlüğünde hazır bulunur. Kurucusu gerçek kişi veya tüzel kişi olan şirketlerin sözleşmesi müdürlükte bizzat kendileri veya temsilcileri tarafından imzalanır. Kurucu veya temsilcinin, okur-yazar olmaması, Türkçe bilmemesi, işitme, konuşma veya görme engelli olması halinde sözleşmeler noter huzurunda imzalanır. On sekiz yaşından küçük kişilerin şirkette kurucu ortak olabilmesi için şirket sözleşmesinin velileri tarafından imzalanması gerekir. Velinin tek kişi olması halinde, nüfus kayıt örneğinin ibraz edilmesi zorunludur. On sekiz yaşından küçük kişinin velisiyle birlikte şirket kurucusu olması halinde, vasi veya kayyım kararı müdürlüğe ibraz edilir. Kurucu Türk vatandaşı ise geçerli kimlik kartı, pasaport veya sürücü belgesi ibraz edilir. Kurucunun doğumla Türk vatandaşı olup da çıkma izni almak suretiyle Türk vatandaşlığını kaybeden kişi olması durumunda mavi kart ibraz edilir. Kurucu yabancı uyruklu ise başvuruda geçerli pasaport ibraz edilir. Kurucu adına imza atacak temsilciler, sıfat ve yetkileri ile işlemi yapmaya izinli olduklarını gösterir belge ibraz etmekle yükümlüdür. Ayrıca bu kişiler, geçerli kimlik belgelerini ibraz eder. Kurucu adına imza atacak kişinin vekil olması halinde vekâletname düzenlemeye yetkili makam veya noterlerce onanmış vekâletnamenin aslı ibraz edilir. Kurucu adına imza atacak kişinin vasi veya kayyım olması halinde konuya ilişkin mahkeme kararının aslı veya onaylı sureti ibraz edilir. İbraz edilen belgelerin birer örneği tarih kaşesi ile mühürlenerek dosyasında saklanır.
Müdür, şirket kuruluş işlemi için başvuruda bulunan kişinin kimliğini gösterir belgeyi inceler, belgedeki fotoğraf ile gelen kişiyi karşılaştırır, fotoğrafta soğuk mühür izinin olduğunu kontrol eder. İbraz edilen belgeden şüpheye düşülmesi halinde ikinci bir kimlik belgesi istenir. MERNİS’ten kimlik kartı ve mavi kart bilgilerinin doğruluğu sorgulanır. İbraz edilen pasaport ise; pasaport sahibinin imzası, pasaportun sayısı, fotoğraf, kişinin adı, soyadı, doğum yeri ve doğum tarihi ve belgenin verildiği makam kontrol edilir. Pasaportta, belgeyi veren makamın mühür, kaşe ve imzası olmalıdır. İbraz edilen sürücü belgesi ise; kişi bilgileri ile soğuk mühür izi kontrol edilir. İbraz edilen kimlik belgesinin yırtık veya yıpranmış olması, belgedeki resmin eski olması veya benzeri durumlar nedeniyle kimlik doğrulanmasında tereddüt yaşanması durumunda, kimlik belgesinin değiştirilmesi veya yenilenmesi istenir.
Sözleşmenin imzalanmasından önce kurucu veya temsilciler, iradesini serbestçe ve kendi isteğine uygun olarak beyan eder. Müdür, kurucunun ayırt etme gücüne ilişkin yaşlılık, hastalık veya dış görünüş nedeniyle şüpheye düşerse veya ihbar ve şikâyet varsa başvuru reddedilir.
Doğrulama işlemlerinin ardından, sözleşmenin müdürlük tarafından MERSİS’ten alınacak nüshası kurucular veya temsilciler tarafından müdür huzurunda imzalanır. İmzalanan sözleşme nüshalarının her sayfası, müdür tarafından imzalanarak mühürlenir. Ayrıca nüshaların son sayfasına işlem tarihi de yazılır veya tarih kaşesi basılır. İmza onay belgesi hazırlanarak müdür tarafından imzalanır. Söz konusu belge mühürlenir ve sözleşmenin arkasına eklenir. Müdür tarafından yapılan bu onay, imzaların kuruculara veya temsilcilere ait olduğunun tasdikidir ve inceleme görevinin yerine getirilmesi sonucunu doğurmaz.
Sözleşmenin imzalanması ve mühürlenmesinden sonra sözleşmede herhangi bir değişiklik olması halinde, ilgililerden sözleşme nüshası adedince düzeltme beyanı alınır. Düzeltme beyanı oluşturulurken tebliğdeki madde hükümleri uygulanır. Bu şekilde oluşturulan düzeltme beyanı, sözleşme nüshalarının arkasına eklenir.
İmzalanan ve mühürlenen sözleşmenin bir nüshası müdürlükçe alınır ve şirketin tescil başvurusu ile birleştirilerek dosyasında saklanır. Kalan sözleşme nüshaları ilgililere teslim edilir.
Müdürlükte imzalanan sözleşmenin, gerçekleştirilen onay tarihinden itibaren üç ay içinde tescili için başvuruda bulunulmaması halinde, sözleşmede imzası bulunanların şirket kurma iradelerinin devam ettiğine dair beyanda bulunmaları gerekir. İrade beyanı oluşturulurken, bu Tebliğin ilgili madde hükümleri uygulanır. Kurucuların bu beyanı, sözleşme nüshalarının arkasına eklenir.
Şirket kuruluş ve ticari işletme açılışı işlemlerinde müdürlüklere ibrazı zorunlu olan imza beyannameleri, müdürlükler tarafından düzenlenebilir. İmza beyannameleri, gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imza atmaya yetkili kişinin, ticaret unvanı ve bunun altına atacağı imzayı içeren belgedir.
İmza beyannamesi düzenlenen kişilerin kimlik bilgileri bu Tebliğin ilgili maddeleri çerçevesinde doğrulandıktan sonra imza beyannamesi hazırlanır ve müdür huzurunda imzalatılır. İmza onayı belgesi hazırlanarak müdür tarafından imzalanır. Söz konusu onay belgesi beyanname ile birlikte mühürlenir ve beyannamenin arkasına eklenir. Beyanname müdürlükçe saklanmak üzere teslim alınır ve tescil başvuru belgeleriyle birleştirilerek dosyasında saklanır. Tebliğin ilgili hükümleri imza beyannamesinin düzenlenmesinde de kıyasen uygulanır.
Sicil müdürü, düzenlenen işlemlerin yerine getirilmesi için sicil müdür yardımcılarını görevlendirebilir. Bu takdirde, bu müdür tarafından yapılacak işlemler görevlendirilen müdür yardımcısı tarafından yerine getirilir. Müdür tarafından gerekli görülmesi halinde birden fazla müdür yardımcısı da görevlendirilebilir. Müdür, sözleşmelerin imzalanması ve imza beyannamelerinin oluşturulması işlemlerinin müdürlükte hızlı, eksiksiz ve doğru bir biçimde yerine getirilmesi için gerekli tedbirleri alır. Bu Tebliğ kapsamındaki işlemlerin yerine getirilmesi için gerekli fiziki koşullar ile donanım, müdürlüğün kurulu bulunduğu Oda tarafından temin edilir. Gerekli görülmesi halinde müdür tarafından, bu Tebliğ kapsamındaki işlerin yürütülmesi için müdürlük içinde ayrı bir yer oluşturulur.
Müdürlüklerde imzalanan sözleşmeler ile düzenlenen imza beyannamelerinin her birine dosya numarası verilir. Dosya numarası, sözleşmeler ile imza beyannameleri üzerine kaşe ile basılır.
Sözleşmenin imzalanması, düzeltme beyanı, irade beyanı, imza beyannamesi, Sözleşmenin tescili işlemlerinden alınacak hizmet bedeli asgari ücretin yüzde onundan fazla olamaz. İşlemlerin birlikte veya ayrı ayrı yapılmasına bakılmaksızın bu hizmetler için tek hizmet bedeli tahsil edilir. Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.